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大连重工:关于公司股东注入资产2012年度业绩承诺实现情况之审核

产品名称:  大连重工:关于公司股东注入资产2012年度业绩承诺实现情况之审核
产品类型:  铸铜件
产品说明:

  二、大连华锐重工集团股份有限公司关于股东对公司注入资产 2012 年 3-7度业绩承诺实现情况的说明

  国浩核字[2013]第 612A0013 号大连华锐重工集团股份有限公司全体股东:

  我们审核了后附的大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“大连重工公司”)《关于股东对注入资产 2012 年度业绩承诺实现情况的说明》(简称“业绩承诺实现情况说明”)。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券

  监督管理委员会令第 53 号文)的有关规定编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是大连重工公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对大连重工公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合大连重工公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  我们认为,大连重工公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了大连重工公司实际盈利数与股东对注入资产业绩承诺的差异情况。

  本审核报告仅供大连重工公司 2012 年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2012 年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

  大连华锐重工集团股份有限公司(原名为大连华锐铸钢股份有限公司)前身为大连重工集团重型铸钢厂,于 1993 年 2 月 18 日成立。

  于 1999 年 7 月,经大连市机械工业管理局以大机管[1999]62 号文《关于对铸钢专业化生产调整重组意见的函》,及大连市经济委员会以大经发[1999]163 号文《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组意见的通知》批准,大连重工集团重型铸钢厂重组改制为国有独资有限公司大连重工铸钢有限公司。于 1999 年 7 月 13 日,大连重工铸钢有限公司领取由大连市工商行政管理局颁发的大工商企法字 966-3383 号企业法人营业执照,注册资本人民币 4,760 万元,业经大连华夏审计事务所以[1999]大华内变字第 085A 号验资报告验证。

  于 2007 年 2 月,经大连市人民政府国有资产监督管理委员会以大国资改组[2007]36 号文《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》批准,大连重工铸钢有限公司申请增加注册资本人民币 1,490 万元,变更后注册资本增至人民币 6,250 万元,业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司以天健华证中洲验(2007)NZ 字第 050001 号验资报告验证。

  于 2007 年 3 月,经大连市人民政府国有资产监督管理委员会以大国资产权[2007]58 号文《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准,大连重工铸钢有限公司整体变更设立股份有限公司大连华锐重工铸钢股份有限公司,变更后注册资本人民币 160,000 千元,业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司以天健华证中洲验(2007)GF 字第 050001 号验资报告验证。

  于 2008 年 1 月,经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]490 号文《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知》批准,本公司公开发行人民币普通股(A 股)5,400 万股,每股面值人民币 1 元。于 2008 年 3 月 4 日,华锐铸钢换领由大连市工商行政管理局颁发的 966-3383 号企业法人营业执照,注册资本人民币 214,000千元,业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司以天健华证中洲验(2008)GF 字第050001 号验资报告验证。

  公司 2011 年 10 月 25 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准公司名称由“大连华锐重工铸钢股份有限公司”变更为“大连华锐重工集团股份有限公司”,已在大连市工商行政管理局完成变更登记。

  2011 年 12 月 19 日,大连华锐重工集团股份有限公司(简称大连重工)与大连重工 起重集团有限公司签署了《重大资产重组交割确认书》,双方确认,自交割日零时起,标的资产即由大连重工实际控制并占有,与标的资产相关的业务由大连重工承接,并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(利安达验字[2011]第 1102 号),截至 2011 年 12 月 19 日,大连重工已收到大连重工 起重集团有限公司缴纳的新增股本人民币 215,193,341.00 元。截至 2011 年 12 月 19 日止,公司变更后的注册资本为人民币 429,193,341.00 元,累计实收股本 429,193,341.00 元。

  大连重工经营范围主要为:机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工具、模具、模型设计、制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件及制造、协作加工;起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造;铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造;钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;货物进出口、技术进出口;房地产开发;仓储;商业贸易;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;房屋建筑工程施工;机电设备安装工程(特业部分限下属企业在许可范围内)***。

  大连重工起重集团有限公司(以下简称重工 起重集团)系于2001 年 12 月 7 日经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]149 号文《关于同意组建大连重工起重集团有限公司的批复》批准,由大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司重组成立。于2001 年 12 月 26 日,经大连市经济委员会以大经发[2001]391 号文《关于对大体改委发[2001]149 号文件的补充意见》批准,重工起重的投资方为大连市经济委员会。于 2001 年12 月 27 日 , 重 工 起 重 取 得 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 大 工 商 企 法 字49 号企业法人营业执照,注册资本人民币 699,800 千元,业经大连正成会计师事务所有限公司以大正会验字[2001]347 号验资报告验证。

  于 2008 年 6 月 19 日,经大连市人民政府国有资产监督管理委员会以大国资预算[2008]71 号文《关于同意变更注册资本的批复》批准,重工起重以资本公积转增资本人民币 800,200 千元,变更后注册资本增至人民币 1,500,000 千元,业经利安达信隆会计师事务所大连分所以利安达验字[2008]J1115 号验资报告验证。

  于 2009 年 7 月 20 日,经大连市国资委以大国资产权[2009]82 号文《关于无偿划转大连重工起重集团 100%国有股权的通知》批准,大连市国资委持有的重工起重 100%的国有股权无偿划转至大连装备制造投资有限公司(“装备投”)。本次划转后,装备投持有重工起重100%的股权。

  于 2010 年 1 月 27 日,经大连市人民政府以大政[2010]22 号文《大连市人民政府关于同意大连重工起重集团有限公司实行股份制改制改革的批复》核准,重工起重增资引入新投资方大连装备创新投资有限公司和大连华锋投资股份有限公司。同时,经辽宁省国土资源厅以辽国土资批字[2008]05 号文《关于大连重工起重集团有限公司土地资产处置的批复》及辽宁省国土资源厅以辽国土资项发[2010]140 号文《关于明确大连重工起重集团有限公司土地资产处置的批复》批准,装备投将三宗国有划拨土地使用权以作价入股方式投入重工起重增加国家资本金,变更后注册资本增至人民币 1,763,970 千元,业经大连君安会计师事务所有限公司分别以君安验字(2010)第 012 号验资报告、君安验字(2010)第 026 号验资报告和君安验字(2010)第 057 号验资报告验证。

  于 2010 年 12 月 30 日,经大连市国资委以大国资产权[2010]234 号文《关于大连重工 起重集团有限公司延伸审计结果及折股的通知》批准,重工起重集团在上述增资延伸审计期间增加的国有股东享有的净资产,采取折股的方式增加装备投所持重工起重股份。

  于 2011 年 3 月 10 日,重工 起重换领由大连市工商行政管理局颁发的 号企业法人营业执照,注册资本增至人民币 2,203,000 千元,业经大连君安会计师事务所有限公司以君安验字(2011)第 013 号验资报告验证。

  于 2011 年 3 月 25 日,经大连市国资委以大国资产权[2011]27 号文《关于同意转让重工起重集团 3000 万股国有股权的批复》批准,装备投将其所持重工起重 3,000 万股转让予中国长城资产管理公司。于 2011 年 3 月 31 日,重工起重完成上述股权转让之工商变更登记,本次股权转让后注册资本仍为人民币 2,203,000 千元,其中:装备投持股 90.64%;大连华锋投资股份有限公司持股 5.00%;大连装备创新投资有限公司持股 3.00%;中国长城资产管理公司持股 1.36%。

  重工起重集团经营范围为:机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工模具制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件及制造、协作加工;交通运输、仓储、劳务及人员培训;商业贸易;出口业务;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用(特业部分限下属企业在许可范围内)。

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